En todo contrato bien estructurado hay ciertas cláusulas que funcionan como “columna vertebral” del acuerdo. Cuando faltan o están mal redactadas, aumentan los riesgos legales, económicos y operativos para las partes.
Identificación de las partes y objeto
Es indispensable incluir nombre completo o razón social, RFC, domicilio y la calidad con la que actúa cada parte (propietario, arrendatario, proveedor, cliente, socio, representante legal). Además, el objeto del contrato debe describirse con precisión: qué servicio se presta, qué bien se vende, qué inmueble se arrienda, con características, alcances y limitaciones claras.
Precio, forma de pago y plazos
El contrato debe indicar el monto total, la moneda, fechas de pago, método (transferencia, cheque, efectivo), anticipos, facturación y recargos por mora.
También conviene definir qué pasa si hay retrasos: intereses moratorios, suspensión de servicios, resolución del contrato o penalizaciones específicas. En operaciones de largo plazo o variables, es recomendable prever ajustes de precio (por inflación, índice, revisión anual, etc.).
Duración, renovación y terminación
Toda relación contractual debe tener un plazo definido (fecha de inicio y de terminación) o, si es indefinido, señalar condiciones para ponerle fin.
Es clave establecer si hay renovación automática, con qué anticipación se avisa la no renovación y en qué supuestos procede la terminación anticipada (incumplimiento grave, causas de fuerza mayor, cambios regulatorios, etc.).
Obligaciones, derechos y garantías
Las obligaciones de cada parte deben quedar detalladas: qué debe hacer, en qué tiempo, con qué estándares de calidad o resultados esperados.
Asimismo, es útil señalar derechos específicos (por ejemplo, acceso a información, supervisión, uso de marca, confidencialidad) y cualquier garantía: depósitos, fianzas, garantías reales, pólizas jurídicas o retenciones, así como las condiciones para hacerlas efectivas.
Penalizaciones, incumplimiento y responsabilidad
Una cláusula esencial regula qué sucede ante el incumplimiento parcial o total de las obligaciones.
Ahí se pueden incluir penas convencionales (multas, porcentajes sobre el valor del contrato), límites de responsabilidad, plazo para subsanar incumplimientos y supuestos en los que se permite resolver el contrato sin responsabilidad para quien sí cumplió.
Confidencialidad, datos y propiedad intelectual
En contratos de negocios, servicios profesionales, tecnología, franquicia o colaboración, la confidencialidad es crítica.
Debe definirse qué información se considera confidencial, por cuánto tiempo se protege, para qué puede usarse y cuáles son las consecuencias de divulgarla. Si se generan contenidos, software, diseños o marcas, debe especificarse quién será titular de los derechos de propiedad intelectual y si habrá licencias de uso.
No competencia y no solicitación (cuando aplique)
En ciertas relaciones (distribución, franquicia, directivos clave, socios) conviene incluir restricciones de competencia.
Estas cláusulas delimitan el ámbito geográfico, el plazo y el tipo de actividades prohibidas, procurando que sean razonables para que puedan hacerse valer. También puede añadirse la prohibición de contratar al personal clave de la otra parte durante o después del contrato.
Solución de controversias y jurisdicción
Todo contrato debe prever cómo se resolverán los conflictos: negociación directa, mediación, arbitraje o tribunales.
Aquí se define el fuero o jurisdicción (por ejemplo, tribunales de cierto estado o ciudad), así como la ley aplicable si hay elementos internacionales. Elegir bien este punto puede ahorrar tiempo y costos en caso de disputa.
Formalidades finales
Por último, es importante incluir:
- Declaraciones donde las partes afirman que tienen capacidad legal y que la información proporcionada es verdadera.
- Domicilios convencionales para recibir notificaciones.
- Número de ejemplares del contrato, idioma y prevalencia de versiones.
- Firmas autógrafas o electrónicas, así como anexos que formen parte integral del contrato (planos, listas de precios, alcances técnicos, etc.).
Cuidar estas cláusulas esenciales y adaptarlas al tipo de operación (mercantil, laboral, inmobiliaria, corporativa) reduce riesgos y da certeza jurídica a todas las partes involucradas. En la práctica, revisar y negociar estos puntos con asesoría legal especializada es una inversión que previene conflictos futuros.